Plazo SAGRILAFT y PTEE hasta el 31 de mayo de 2027: cómo hacer la transición a la Circular 100-000020

El plazo SAGRILAFT que hoy importa es el 31 de mayo de 2027. La Circular Externa 100-000020 de 2026 de la Superintendencia de Sociedades rige desde su publicación, el 2 de julio de 2026, pero no exige que todo cambie ese día: las empresas que ya tenían SAGRILAFT o PTEE tienen hasta el 31 de mayo de 2027 para ajustar su sistema al nuevo Capítulo IX (numeral 9.29), y la misma fecha aplica a quien quede obligado por primera vez con el corte a 31 de diciembre de 2026 (numeral 9.28). Esta guía explica qué fecha le aplica según su situación, qué significa que el sistema actual se entienda válido mientras tanto y cómo repartir el trabajo de los meses que quedan.

Las fechas que fija la Circular 100-000020

La Circular Externa 100-000020 de 2026 es la nueva Circular Básica Jurídica completa. Su parte inicial dice que "rige a partir de la fecha de su publicación" y deroga, entre otras, las Circulares Externas 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 y 100-300000 de 2024, que son las que el numeral 9.29 menciona como base del SAGRILAFT y del PTEE anteriores. El Capítulo IX, que unifica los dos sistemas en el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, trae sus propias reglas de tiempo en los numerales 9.28 a 9.31.

Antes de mirar las fechas, ubique a su empresa en uno de los niveles del sistema: sistema completo (numerales 9.4 y 9.5), Régimen de Medidas Mínimas (numeral 9.6) o no obligada. La guía sobre quién está obligado al SAGRILAFT en 2026 explica los umbrales en UVB y el autodiagnóstico paso a paso.

Si su empresa ya tenía SAGRILAFT o PTEE

Es el caso del numeral 9.29. La regla cubre al sujeto obligado que, "a la fecha de expedición de la presente Circular", estuviera obligado por las Circulares Externas 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 o 100-300000 de 2024. Esa empresa "deberá ajustar su Sistema de cumplimiento para la gestión de los riesgos (LA/FT/FPADM y C/ST) conforme a lo establecido en el presente Capítulo, a más tardar el treinta y uno (31) de mayo del año siguiente al de la expedición de esta Circular".

Como la circular se expidió en 2026, el plazo es el 31 de mayo de 2027. El mismo numeral agrega que, durante ese término, "los sistemas y programas actualmente implementados se entenderán válidos para efectos del cumplimiento normativo".

Esa validez no es una pausa. Lo que la norma da por válido es el sistema que la empresa tiene implementado, así que hasta el 31 de mayo de 2027 el cumplimiento se mide contra ese sistema: la debida diligencia, los reportes a la UIAF, los informes del Oficial de Cumplimiento y los demás controles de su manual deben seguir funcionando. Un manual aprobado que nadie aplica no queda protegido por el 9.29.

El numeral 9.31 cierra cualquier duda sobre el pasado: Supersociedades puede supervisar, después de la entrada en vigencia del Capítulo IX, cómo se aplicó un SAGRILAFT o un PTEE bajo las circulares anteriores. En el Oficio 195-331826 de agosto de 2026, la entidad precisó que esa supervisión recae sobre las conductas ocurridas durante la vigencia de esas circulares, y que el Informe 75 de los períodos en que la sociedad estuvo obligada al SAGRILAFT o al PTEE debe presentarse con las instrucciones vigentes para esos períodos, cualquiera que sea su situación bajo el Capítulo IX.

El ajuste en sí suele concentrarse en cinco frentes. Si su empresa tenía los dos programas por separado, el trabajo es integrarlos, no escribir un tercer documento:

• Una sola matriz y un solo manual. El sistema comprende "una política y un manual de procedimientos" (numeral 9.7), con los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, proliferación, corrupción y soborno en la misma matriz.
• Las políticas del numeral 9.7.2. Regalos, viajes, contribuciones políticas, donaciones, lobby, contratación estatal y código de ética. Muchas empresas que solo tenían SAGRILAFT no las tienen; la guía del PTEE en 2026 las explica una a una.
• El Oficial de Cumplimiento. El principal y el suplente deben cumplir los requisitos de formación, experiencia y actualización del numeral 9.9.2. Revise los suyos con la guía sobre el Oficial de Cumplimiento.
• La debida diligencia. Los formatos y procedimientos deben responder a los numerales 9.15 a 9.17, incluido el beneficiario final y las PEP. Está en la guía de debida diligencia de contrapartes.
• La aprobación. La junta directiva, o el máximo órgano social si no hay junta, debe aprobar el sistema "así como sus actualizaciones" mediante acta (numeral 9.7.3, literal a, función 1). Sin acta no hay ajuste demostrable.

Advertencia para quien ya no alcanza los umbrales nuevos: el Capítulo IX no tiene una regla expresa para la empresa que estaba obligada por las circulares anteriores y que, con los criterios nuevos, no queda en ningún nivel. Supersociedades respondió esa pregunta en el Oficio 195-331826 de agosto de 2026: esa sociedad debe ajustar su sistema al Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo de 2027 y queda sujeta al período mínimo de permanencia del numeral 9.30, "quedando obligada en los términos correspondientes". El oficio no dice desde qué fecha se cuenta esa permanencia, y los conceptos de la entidad no son obligatorios. Lo prudente es ajustar el sistema, no desmontarlo y dejar por escrito el análisis de umbrales con sus cifras.

Si su empresa queda obligada por primera vez

Las sociedades comerciales, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, cámaras de comercio y sus confederaciones que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado "a partir del 31 de diciembre del año de expedición de la presente circular" deben poner en marcha el sistema "a más tardar el 31 de mayo del año siguiente al que adquirieron la calidad de Sujeto Obligado" (numeral 9.28).

En la práctica: si su empresa supera un umbral de los numerales 9.4, 9.5 o 9.6 con los estados financieros a 31 de diciembre de 2026, su plazo es el 31 de mayo de 2027. Si lo supera por primera vez a 31 de diciembre de 2027, el plazo es el 31 de mayo de 2028, y así cada año.

Cinco meses entre el cierre y el plazo es poco. Los estados financieros de fin de año suelen estar listos entre febrero y marzo, y el sistema debe aprobarlo la junta directiva o, si no hay junta, el máximo órgano social. Para muchas pymes ese órgano es la asamblea o junta de socios, cuya reunión ordinaria se hace dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio cuando los estatutos no fijan otra fecha (artículo 422 del Código de Comercio). Si quiere aprobar el sistema en esa reunión, inclúyalo en el orden del día desde la convocatoria; si no, tendrá que convocar una reunión extraordinaria antes del 31 de mayo.

Advertencia para quien ya superaba los umbrales con las cifras de 2025: el numeral 9.28 habla de quienes adquieran la calidad de obligado a partir del 31 de diciembre de 2026, y el 9.29 solo cubre a quienes ya estaban obligados por las circulares anteriores. La circular no trae una regla propia para la empresa que no estaba obligada antes y que, con los estados financieros a 31 de diciembre de 2025, ya cumple los requisitos nuevos, como una pyme de un sector que se incorporó al Régimen de Medidas Mínimas. La lectura razonable es que adquiere la calidad de obligada con el corte a 31 de diciembre de 2026 y su plazo es el 31 de mayo de 2027, pero no conocemos un pronunciamiento de Supersociedades que lo confirme. Como cualquiera de las dos lecturas exige tener el sistema funcionando pronto, no espere al cierre de 2026 para empezar. Tenga en cuenta, además, que el 9.28 se refiere al "Sistema de cumplimiento y gestión de riesgos" y no menciona expresamente el Régimen de Medidas Mínimas; lo prudente es aplicarle la misma fecha.

Si su empresa queda en el Régimen de Medidas Mínimas, el proyecto lo presenta el representante legal y lo aprueba la junta directiva o el máximo órgano social, con constancia en el acta (numeral 9.21.1). La guía del Régimen de Medidas Mínimas explica qué debe contener.

Si su empresa deja de cumplir los requisitos

Bajar del umbral no libera de inmediato. El numeral 9.30 dispone que, si al 31 de diciembre de cualquier año un sujeto obligado deja de cumplir los requisitos del ámbito de aplicación, debe cumplir un período mínimo de permanencia adicional:

La regla evita que una empresa cerca del límite entre y salga del sistema cada año. Por eso conviene que el análisis anual de umbrales quede por escrito, con las cifras de ingresos y activos y la UVB usada, firmado por el representante legal: ese documento es el que muestra desde cuándo corre la permanencia.

Terminada la permanencia, la empresa puede conservar el sistema por decisión propia. El numeral 9.26.3 recomienda a los no obligados evaluar su exposición y adoptar medidas de forma voluntaria, y en el Oficio 195-331826 Supersociedades aclaró que mantener el sistema como buena práctica de gobierno corporativo no convierte a la sociedad en sujeto obligado. Recuerde también que el numeral 9.26.1 permite a la entidad ordenarle a cualquier sociedad supervisada que implemente el sistema aunque no sea sujeto obligado.

Liquidación, disolución y reorganización

El Capítulo IX trae tres situaciones especiales que cambian la respuesta sobre plazos:

Un error frecuente es asumir que una empresa en reorganización queda por fuera. El numeral 9.25 dice lo contrario: si opera y cumple los umbrales, el plazo del 31 de mayo de 2027 le aplica igual.

Plan de trabajo hasta el 31 de mayo de 2027

La circular fija la fecha final, no las intermedias. El siguiente reparto es una recomendación para una empresa que ya tenía SAGRILAFT o PTEE, o que sabe que quedará obligada con el corte de 2026. Las obligaciones de cada fila son las del numeral citado; el mes es criterio propio.

Para medir la brecha del primer paso puede usar la matriz de cumplimiento en Excel, que trae los requisitos del Capítulo IX con columnas para evidencia, responsable y plan de acción.

Errores frecuentes en la transición

• Esperar a mayo. El sistema no queda ajustado cuando se termina el documento, sino cuando está aprobado en acta, divulgado y operando. Esos pasos dependen de reuniones de órganos sociales que no se convocan de un día para otro.
• Copiar una plantilla. El numeral 9.7.1 obliga a evitar el paper compliance: políticas y procedimientos "que no se ajustan a su realidad y representen meras copias de otros sistemas de cumplimiento". Una plantilla sirve como índice, no como manual.
• Cambiar el Oficial sin cerrar el trámite. La designación se informa a Supersociedades con el informe no financiero dentro de los 15 días hábiles siguientes a la reunión, con la hoja de vida, la certificación de requisitos, el registro en el SIREL y el extracto del acta, entre otros documentos. Si el Oficial sale, la empresa tiene 30 días calendario improrrogables para designar al nuevo (numeral 9.9.4).
• Desmontar el PTEE o el SAGRILAFT por no alcanzar los umbrales nuevos. El 9.29 da por válido el sistema actual hasta el 31 de mayo de 2027 y el 9.30 exige una permanencia adicional. Desmontarlo antes deja a la empresa sin el sistema que hoy la norma reconoce.
• Botar los soportes del sistema anterior. El numeral 9.22 exige conservarlos conforme al artículo 28 de la Ley 962 de 2005, y el 9.31 permite revisar cómo se aplicó el sistema bajo las circulares derogadas.

Preguntas frecuentes