PTEE en 2026: qué queda del programa y cómo prevenir el soborno transnacional

El PTEE (Programa de Transparencia y Ética Empresarial) ya no existe como programa independiente en 2026. La Circular Externa 100-000020 de 2026 de la Superintendencia de Sociedades lo integró con el SAGRILAFT en un solo Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, en el que la "C" es corrupción local y la "ST" es soborno transnacional. Lo que antes vivía en el PTEE sigue vigente, pero ahora como parte del mismo sistema: nueve políticas mínimas, debida diligencia sobre intermediarios y pagos, canal de denuncias y reporte a Supersociedades. Las empresas que ya tenían PTEE deben ajustarlo a más tardar el 31 de mayo de 2027. Esta guía explica qué cambió, qué exige hoy la circular frente al soborno transnacional y por qué la Ley 1778 de 2016 aplica aunque su empresa no esté obligada a ningún sistema.

El PTEE ya no es un programa aparte

Hasta julio de 2026, el PTEE estaba en el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica y el SAGRILAFT en el Capítulo X. La Circular Externa 100-000020 de 2026 los fusionó en el Capítulo IX, que define el sistema unificado como un sistema de cumplimiento obligatorio para prevenir, detectar y gestionar riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiamiento de la proliferación, corrupción local y soborno transnacional (numeral 9.2).

El cambio más importante no es de nombre, sino de quién está obligado. Según la versión de 2021 del Capítulo XIII (Circular Externa 100-000011 de 2021), el PTEE se activaba, entre otros criterios, por haber realizado negocios o transacciones con personas extranjeras por 100 SMMLV o más, o por haber celebrado contratos con entidades estatales por 500 SMMLV o más, siempre que la empresa superara además un umbral de ingresos o activos. La circular de 2026 ya no usa esas variables: el componente de corrupción y soborno va dentro del sistema unificado, y quién lo debe tener se define por los umbrales en UVB y los sectores de los numerales 9.4, 9.5 y 9.6.

El numeral 9.31 agrega que Supersociedades puede supervisar, aun después de la entrada en vigencia del Capítulo IX, cómo se aplicó un SAGRILAFT o un PTEE bajo las circulares anteriores. Un PTEE que existió solo en papel durante 2025 sigue siendo revisable. Si quiere confirmar en qué nivel queda su empresa, la guía sobre quién está obligado al sistema unificado tiene los umbrales y un paso a paso.

Advertencia para quien tenía PTEE solo por negocios internacionales o contratos estatales: la circular no dice qué pasa con una empresa que estaba obligada al PTEE por esos criterios y que no alcanza los nuevos umbrales ni pertenece a un sector del 9.5 o el 9.6. El numeral 9.29 mantiene válido su programa hasta el 31 de mayo de 2027, y el 9.30 obliga a quien deja de cumplir los requisitos a permanecer dos años más en el sistema completo. Lo prudente es no desmontar el programa, dejar por escrito el análisis de umbrales con las cifras a 31 de diciembre y, si la duda persiste, consultar a Supersociedades. Recuerde además que el numeral 9.26.1 le permite a la entidad ordenarle a cualquier sociedad supervisada que implemente el sistema.

Qué es soborno transnacional y por qué aplica a cualquier empresa

El numeral 9.2 remite al artículo 2 de la Ley 1778 de 2016, modificado por la Ley 2195 de 2022. Hay soborno transnacional cuando una persona jurídica, por medio de sus empleados, contratistas, administradores o asociados, propios o de una subordinada, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero dinero, un objeto de valor pecuniario u otro beneficio, a cambio de que este realice, omita o retarde un acto de sus funciones relacionado con un negocio o transacción internacional.

Tres elementos de esa definición explican dónde está el riesgo real:

• Servidor público extranjero es más amplio de lo que parece. Incluye a quien ejerce una función pública en una empresa del Estado extranjero o en una entidad cuyo poder de decisión esté sometido a ese Estado, y a cualquier funcionario de una organización pública internacional (Ley 1778 de 2016, artículo 2, parágrafo 1). El jefe de compras de un hospital público de otro país o el inspector de un puerto estatal lo son.
• Contratistas. La empresa responde aunque el pago lo haga un agente, distribuidor o asesor. La definición de contratista del numeral 9.2 incluye expresamente a intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y socios en consorcios o uniones temporales.
• Grupos empresariales. La matriz responde si una subordinada soborna con su consentimiento o tolerancia, y la subordinada responde si la matriz u otra empresa del grupo soborna en su beneficio (artículo 2 de la ley).

La responsabilidad es administrativa, la investiga y sanciona Supersociedades y no depende de que exista un proceso penal (Ley 1778 de 2016, artículos 3 y 4). Por eso aplica a cualquier persona jurídica, esté o no obligada al sistema unificado. Las sanciones del artículo 5 son severas:

Dos reglas de la misma ley hacen que el programa de cumplimiento tenga valor práctico. El artículo 7, numeral 7, pone entre los criterios para graduar la sanción "la existencia, ejecución y efectividad de programas de transparencia y ética empresarial" o de mecanismos anticorrupción. Y el artículo 9 fija una caducidad de diez años desde la conducta: un pago hecho por un intermediario en 2026 se puede sancionar hasta 2036. Un programa que solo existe en papel no sirve como atenuante; uno que funciona, con soportes, sí puede pesar.

La corrupción local es distinta. El numeral 9.2 la define como las conductas penales con las que la sociedad se beneficia, busca un beneficio o es usada como medio en delitos contra la administración pública, el medio ambiente, el orden económico y social, la financiación del terrorismo, los de la Ley 1474 de 2011, los electorales o cualquier conducta contra el patrimonio público. El soborno transnacional mira hacia servidores extranjeros en negocios internacionales; la corrupción local, hacia lo que pasa dentro de Colombia. El sistema unificado debe cubrir ambos.

Quién debe gestionar el riesgo de soborno en 2026

Lo que la circular le exige frente a corrupción y soborno depende del nivel en el que quede su empresa:

Con la UVB de 2026 en $12.110 (Resolución 3488 de 2025 del Ministerio de Hacienda), el umbral general de 4.929.017 UVB equivale a unos $59.690 millones de ingresos o activos a 31 de diciembre del año anterior. Un dato que conviene notar: los sectores del Régimen de Medidas Mínimas incluyen el farmacéutico, el de infraestructura y construcción, el manufacturero y el minero-energético (numerales 9.6.7 a 9.6.10), que la versión de 2021 del PTEE también trataba como sectores expuestos a corrupción.

Si su empresa está en el Régimen de Medidas Mínimas, las nueve políticas del 9.7.2 no le son exigibles, pero el riesgo de la Ley 1778 es el mismo. Se recomienda, como mínimo, una regla escrita sobre regalos e invitaciones a funcionarios y un control sobre las comisiones de intermediarios. La guía del Régimen de Medidas Mínimas explica el resto de sus obligaciones.

Las políticas mínimas que vienen del PTEE

El numeral 9.7.2 obliga a las empresas del sistema completo a diseñar y adoptar "como mínimo" nueve políticas. Ocho apuntan directamente a la corrupción y el soborno, y muchas empresas que venían solo del SAGRILAFT no las tenían:

El error más común al migrar es pegar al manual del SAGRILAFT las políticas de un PTEE genérico. El numeral 9.7.1 prohíbe expresamente el paper compliance, es decir, políticas "que no se ajustan a su realidad y representen meras copias de otros sistemas de cumplimiento". Una empresa que no contrata con el Estado puede tener una política de contratación estatal corta, pero debe decir eso y por qué; una que vende a hospitales públicos necesita reglas detalladas para cada etapa del proceso.

Advertencia sobre los montos de regalos: el literal a exige montos mínimos y máximos, pero la circular no fija ninguna cifra. Defínalos en una unidad que se actualice sola (UVB o SMMLV), distinga entre funcionarios públicos y particulares, y lleve un registro de regalos dados y recibidos. Sin registro, la política no se puede probar.

Dónde se esconde el soborno: intermediarios y pagos

En la práctica, el soborno transnacional casi nunca sale de la cuenta de la empresa hacia el funcionario. Sale como una comisión inflada a un agente, un contrato de consultoría sin entregables o un pago a un tercero en otro país. La circular apunta ahí:

• Factores de riesgo. Al identificar riesgos, la empresa debe clasificar, entre otros, a los contratistas, los intermediarios, los canales de distribución y "los contratos estatales incluyendo los celebrados en el extranjero" (numeral 9.14.1, literal b). Para los factores C/ST puede apoyarse en estudios de la OCDE y de Transparencia Internacional (literal c).
• Pagos y remuneraciones. La debida diligencia debe analizar las remuneraciones y pagos, los canales de distribución y las jurisdicciones de pago y de ejecución del negocio, para verificar su relación de causalidad. Debe dar elementos para descartar que una remuneración muy elevada esconda "pagos ocultos o indirectos de sobornos o dádivas a servidores públicos nacionales y extranjeros" (numeral 9.15.1).
• Necesidad del negocio. La empresa debe indagar el objeto y la pertinencia del negocio jurídico, estatal o privado, y si hay correlación entre lo que se contrata y lo que se paga (numeral 9.15.1).

Un ejemplo de lo que esto significa: una empresa manufacturera que vende equipos a una entidad pública de otro país a través de un agente local. Si el agente cobra una comisión del 18 % cuando lo usual en ese mercado es del 4 % al 6 %, pide que se le pague en una cuenta de un tercer país y su contrato no describe qué servicios presta, hay tres señales juntas. La debida diligencia debe documentar por qué se acepta esa comisión o el negocio no debería seguir así.

Controles que suelen funcionar para intermediarios: cláusula anticorrupción con derecho a terminar el contrato y a auditar, pagos solo a cuentas a nombre del intermediario en el país donde presta el servicio, comisiones dentro de rangos aprobados y con soporte de los servicios prestados, y debida diligencia intensificada cuando el intermediario o sus beneficiarios finales sean PEP o estén en jurisdicciones de alto riesgo (numeral 9.17). La guía sobre debida diligencia de contrapartes detalla los cinco lineamientos del numeral 9.15.

Canal de denuncias y reporte a Supersociedades

El numeral 9.18.1 exige un canal de denuncias confidencial y anónimo, abierto a empleados, administradores, asociados, contratistas y cualquier persona, con protección contra represalias, un procedimiento expedito de atención y verificación periódica de que funciona. La empresa también debe divulgar los canales externos de Supersociedades, que recibe denuncias de soborno transnacional, y de la Secretaría de Transparencia, que recibe las de corrupción.

Además, el numeral 9.18.2 obliga al Oficial de Cumplimiento y al revisor fiscal que conozcan hechos que puedan ser soborno transnacional a reportarlos a Supersociedades, por el enlace "reporte de presunta conducta de soborno transnacional" del portal www.supersociedades.gov.co, en el menú Servicios Digitales. Igual que el ROS, este reporte no es una denuncia penal y no exige certeza del delito; las señales de alerta del numeral 9.20 sirven para estructurarlo. Si hay certeza, sigue existiendo el deber de denunciar ante las autoridades.

No lo confunda con el ROS: el ROS va a la UIAF por el SIREL y el reporte de soborno va a Supersociedades. Un mismo hecho puede dar lugar a ambos. Explicamos el flujo del ROS en la guía sobre reporte de operaciones sospechosas.

Advertencia para el Régimen de Medidas Mínimas: el numeral 9.18.2 asigna el reporte de soborno transnacional al Oficial de Cumplimiento y al revisor fiscal, y el RMM no exige Oficial. La circular no dice quién reporta en ese caso. Como el numeral 9.21 hace al representante legal responsable del régimen, lo prudente es que el procedimiento lo designe a él para usar el canal de Supersociedades.

El revisor fiscal tiene un papel propio: debe valorar el sistema, "integrado con los componentes de transparencia y ética empresarial", y emitir una opinión sobre su existencia y funcionamiento, en cumplimiento del parágrafo 4 del artículo 9 de la Ley 2195 de 2022 (numeral 9.11). También debe denunciar, dentro de los seis meses siguientes a conocerlos, los delitos contra la administración pública y demás conductas que detecte en su cargo, sin que le aplique el secreto profesional (numeral 9.11).

Cómo ajustar su PTEE antes del 31 de mayo de 2027

Para una empresa que tenía SAGRILAFT y PTEE por separado, el ajuste es una integración, no un documento nuevo. Un orden de trabajo razonable:

1. Confirmar el nivel. Aplique los umbrales de los numerales 9.4 a 9.6 con las cifras a 31 de diciembre y deje el análisis por escrito.
2. Unificar la matriz. Lleve los riesgos de corrupción y soborno a la misma matriz de riesgo del sistema, con los factores del numeral 9.14.1: intermediarios, contratos estatales nacionales y extranjeros, jurisdicciones y canales.
3. Comparar las políticas. Revise las del PTEE contra los literales a a i del numeral 9.7.2 y complete las que falten. Las de contratación estatal y código de ética suelen ser las más incompletas.
4. Ajustar la debida diligencia. Agregue el análisis de pagos, comisiones y jurisdicciones del numeral 9.15.1 a los formatos de vinculación de proveedores e intermediarios.
5. Un solo responsable. Si el PTEE tenía su propio Oficial, defina quién queda como Oficial del sistema unificado y verifique que cumpla los requisitos del numeral 9.9; la guía sobre el Oficial de Cumplimiento los explica.
6. Aprobación. El representante legal y el Oficial presentan el sistema ajustado, y la junta directiva o el máximo órgano social lo aprueba en acta (numeral 9.7.3).
7. Capacitar. Divulgue el sistema a empleados y contrapartes al menos una vez al año, con constancia de asistentes, fecha y temas (numeral 9.8), y priorice a compras, ventas a entidades públicas y comercio exterior.

Para medir qué tan lejos está, la matriz de cumplimiento en Excel trae los requisitos del Capítulo IX, incluidas las políticas del numeral 9.7.2, con columnas para evidencia y plan de acción.

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